Цель данного руководства - предоставить «дорожную карту», предназначенную для тех, кто хочет начать деловое приключение, менеджеров малого бизнеса, административного персонала и тем или иным образом должен знать формальные и документальные обязательства, которые администрации общественность будет требовать от компании. Это руководство, предназначенное для коммерческих компаний, а также для них с большей интенсивностью для компаний с ограниченной ответственностью.
Это правда, что в настоящее время, сама идея того, чтобы столкнуться с неизвестным миром, полным правил, различных администраций, документальных обязательств и т. Д. с самого начала это вызывает такое беспокойство, что многие люди уже разочаровываются в рассмотрении возможности начать свою собственную предпринимательскую деятельность, и действительно следует сказать, что два определяющих фактора объединены в этом смысле:
1. Отсутствие бизнес-тренинга
2. Сложность регулирования, которую государственные администрации навязывают в начале предпринимательской деятельности.
Это руководство для предпринимателя направлено на то, чтобы простым и ясным образом облегчить выполнение всех тех основных обязательств, в которые компания будет погружена одним лишь фактом начала деятельности. Очевидно, что в каждой рассматриваемой области есть несколько особенностей, которые недоступны в руководстве, таком как это, которое попытается сосредоточиться на том, что в подавляющем большинстве влияет на малые и средние компании.
Критерий, которым необходимо следовать, не будет строго хронологическим, который, хотя вначале может показаться более понятным, предполагает постоянное совпадение различных предметов, но критерий, основанный на соответствующем предмете. Вероятно, приведенный порядок и структура могут показаться неуважительными с доктринальной точки зрения, но было предпочтительным следовать практическому и разъясняющему порядку, чтобы способствовать глобальному пониманию.
Структура этого руководства будет основана на следующих темах:
I. Товарный
II. Бухгалтер
III. фискальный
Внутривенно Труд, работа
V. Административный
ПИЛА. Социальное
Следует отметить, что это руководство не предназначено для объяснения того, как все делается, а должно соответствовать тому, что компания должна соблюдать перед администрациями и государственными органами. Эффективное выполнение определенных задач, таких как бухгалтерский учет, налоговые, трудовые и т. Д., Должны выполняться людьми с определенной подготовкой.
По мере возможности будет отменена ссылка на Законодательство, поскольку постоянная ссылка на Законы, Приказы, Указы и т. Д. это не будет способствовать намеченной ясности. Тем не менее, в конце данного руководства будет сделана ссылка на основные положения рассматриваемых предметов.
Наконец, отметьте, что это руководство предпринимателя может и должно использоваться в качестве справочника по тем пунктам, которые необходимы, так что чтение в установленном порядке не является необходимым для понимания или понимания более позднего предмета.
Глава I. Коммерческая
I. Соответствующая корпоративная форма
Одним из первых вопросов, которые возникают перед началом предпринимательской деятельности, является решение о том, какой оптимальный способ принять. В основном есть следующие альтернативы:
- С корпоративной формой как индивидуальный предприниматель
Однако наиболее важным критерием является ограничение ответственности работодателя.
Действительно, одна из проблем, которая может больше всего беспокоить предпринимателя, заключается в том, что, учитывая риск того, что деловая активность не будет работать должным образом, на его или ее личные активы влияют возможные претензии со стороны поставщиков, работников, клиентов или администраций.
Это коммерческие корпоративные формы, которые позволяют ограничивать (хотя и не обязательно) ответственность, которая может возникнуть в результате самой деятельности. Классическими корпоративными формами нашего законодательства являются Открытое акционерное общество и Общество с ограниченной ответственностью.
Коммерческая компания подразумевает создание организации с собственной правосубъектностью: компания является отдельным и отдельным «лицом» от своих владельцев, партнеров или администраторов. Цель компании состоит в том, чтобы позволить объединению различных партнеров, которые благодаря вкладу капитала и, возможно, также благодаря своей работе имеют превосходные возможности и силу для осуществления деятельности. Но «общество» представляет себя рынку со своим именем, со «своими» экономическими ресурсами, со своими «обязательствами». Поскольку торговая компания является «лицом», отличным от своих партнеров, следует понимать, что компания должна нести ответственность по своим обязательствам перед третьими лицами.
В отличие от этого, деловая деятельность, осуществляемая физическим лицом или через некоммерческую компанию (например, гражданские компании), подразумевает прямую финансовую ответственность тех, кто занимается бизнесом.
Наше законодательство позволяет создавать коммерческие компании, в частности, общество с ограниченной ответственностью с минимальным капиталом 3 006 евро, что является наиболее широко используемой на сегодняшний день юридической формой.
Короче говоря, следует сказать, что перед деятельностью, которая связана с определенными инвестициями и / или риском, предпочтительно принять коммерческую форму, которая ограничивает будущие экономические обязательства.
II. Партнеры
Как будто это была опасная поездка при создании общества, очень важно правильно выбрать компаньонов, которые будут сопровождать нас в этом путешествии.
Известно, что конфликт между партнерами является одной из наиболее распространенных причин провала бизнеса. В этом смысле и, насколько это возможно, минимизировать риск отказа, следует рассмотреть следующие вопросы:
- Партнеры должны четко определить, какова цель партнерства: «что они собираются делать» и как можно более конкретным способом. Партнеры должны оценить, имеют ли они минимальную отправную точку: потенциальные клиенты, личные отношения, подходящее местоположение опыт работы в отрасли и в целом средства, способствующие достижению корпоративных целей и т. д. Если у вас ничего нет до этого, бизнесу практически невозможно процветать. У вас должно быть конкурентное преимущество независимо от его размера. Оцените инвестиции: все ли партнеры имеют необходимый капитал? Начиная с финансирования третьей стороной (банковского кредита), все становится еще сложнее, и, наконец, возможно, самое важное: малые предприятия могут выжить благодаря работе и усилиям своих партнеров. Хотя компания с ограниченной ответственностью является капитальной компанией,Подавляющее большинство из них состоят из партнеров, которые сами являются работниками. Если два или более партнера основывают микрокомпанию, они должны быть в состоянии полностью участвовать в проекте с четким распределением функций. В небольших компаниях идея участия в качестве простого капиталистического партнера в ожидании получения дивидендов от общества все еще нереалистична. Реальность такова, что рост компании, вероятно, окажет влияние на повышение заработной платы работающих партнеров или, в зависимости от обстоятельств, на капитализацию компании, чтобы у нее было больше собственных средств.В небольших компаниях идея участия в качестве простого капиталистического партнера в ожидании получения дивидендов от общества все еще нереалистична. Реальность такова, что рост компании, вероятно, окажет влияние на повышение заработной платы работающих партнеров или, в зависимости от обстоятельств, на капитализацию компании, чтобы у нее было больше собственных средств.В небольших компаниях идея участия в качестве простого капиталистического партнера в ожидании получения дивидендов от общества все еще нереалистична. Реальность такова, что рост компании, вероятно, окажет влияние на повышение заработной платы работающих партнеров или, в зависимости от обстоятельств, на капитализацию компании, чтобы у нее было больше собственных средств.
С юридической точки зрения партнеры компании с ограниченной ответственностью являются держателями «социальных акций», таких физических названий, как «акции» корпорации, не существует.
В компании обязательно иметь книгу партнеров, в которой отмечены люди, являющиеся партнерами компании, количество участий и последующие передачи, которые могут существовать. Это книга, которая служит администрации компании, чтобы контролировать, кто является держателями участия и в каком проценте. Указанная книга должна быть передана в соответствующий Торговый реестр для ее легитимации, прежде чем что-либо начнет регистрироваться.
Известно, что коммерческие компании управляются мажоритарной системой: Генеральный совет является высшим органом, принимающим решения. Очевидно, что тот, кто имеет большинство, имеет право принимать решения. Однако, хотя то, что юридически сказано, является правдой, реальность такова, что в небольших обществах система большинства очень нюансирована:
1. В небольших обществах отношения между партнером и работником должны основываться на доверии и общей цели. Когда дело доходит до навязывания воли через социальное большинство, что-то больше не работает.
2. Наше коммерческое законодательство защищает партнеров из числа меньшинств от злоупотреблений, которым они могут подвергаться в обществе, поэтому у них есть правовые инструменты для защиты в суде.
В отношении продажи (или передачи иным способом) участия в общественной жизни обычно вводятся ограничения, когда это делается для «незнакомцев», именно из-за личного характера этого класса компаний. Не принято устанавливать ограничения, если передача осуществляется родственникам (детям, родителям или супругу).
Коммерческие компании - это правовая конструкция, основанная на механизме объединения нескольких людей (физических или юридических). Первоначальный смысл компаний определяется как способ объединения усилий для достижения целей, которые были бы очень трудными. чтобы достичь в одиночку. Правда в том, что так называемые "единоличные" общества все еще очень недавняя форма и что она не вписывается в идею "общества". Тот факт, что общество обычно состоит из нескольких человек, делает необходимым создание механизмы контроля и минимальная координация между партнерами (владельцами) компании.
III
Законодательство о торговле, в основном положение о реестре товаров, Закон об обществах с ограниченной ответственностью и Закон об акционерных обществах, устанавливают необходимость того, чтобы партнеры отражали свои решения в Книге минут. Логично, что, будучи коммерческими компаниями, они управляются системой Большинство решений отражены в каком-либо документе, в котором указаны как принятые соглашения, так и результаты проведенных голосований.
Книги протоколов должны быть приобретены (в большинстве магазинов канцелярских товаров они есть) и представлены в Торговый реестр для «узаконивания», то есть Торговый реестр нумерует страницы Книги, опечатывает ее и, таким образом, она предназначена для что книгу протоколов нельзя изменить, удалив или добавив новые листы. На самом деле книги протоколов можно хранить в формате «переплетенных» книг, для чего требуется ручная запись протоколов, или в «свободных» листах, облегчающих использование компьютерных текстовых процессоров.
Книга протоколов - это один из важнейших «забытых» аспектов повседневной жизни небольших компаний: доверие, недостаток знаний означают, что от его использования не требуется, однако в случае конфликтов между партнерами неполное завершение Книги Минуты могут иметь разрушительные последствия.
В конце этой главы будет упомянуто основное содержание закона.
Внутривенно Книга регистрации участников
Эту Книгу также легко приобрести в любом книжном магазине-канцелярском магазине, и она также должна быть «легитимизирована» в Торговом Реестре, ее функция заключается в том, чтобы позволить Администрации компании иметь точный контроль и знать, кто является держателями акций или Акции компании Следует помнить, что акции или акции могут быть куплены, проданы, переданы в залог, арестованы и т. Д. Административный орган компании должен иметь систему, позволяющую всегда знать, кто такие партнеры или акционеры, и обстоятельства, нагрузки, передачи и параллельные перипетии.
С другой стороны, упомянутая Книга позволяет в любом случае знать, кто владеет большинством или какие кворумы необходимы для утверждения определенных соглашений.
V. Годовые отчеты
Подготовка и сдача на хранение так называемых «годовых отчетов» является одним из важнейших обязательств коммерческих компаний. Без ущерба для более позднего более глубокого определения следует сказать, что годовые отчеты представляют собой сборник финансовых документов, которые должны позволять знание Публичность деятельности и реальное положение компании. Смысл обязательного характера внесения годовых счетов в Торговый реестр определяется тем фактом, что считается необходимым, чтобы каждый, кто связан с компанией, мог знать, с кем »Вы будете нанимать и« какую »безопасность предлагает эта компания. Таким образом, банки, поставщики, клиенты, сотрудники, органы государственного управления, сами партнеры могут получить в Торговом реестре соответствующую информацию о компании.
Когда компания не представляет свои годовые отчеты, Торговый реестр запрещает регистрацию любого другого документа (с очень конкретными исключениями), пока эта проблема не будет устранена.
В следующем выпуске мы более подробно рассмотрим составление годовой отчетности.
Торговые компании обязаны в конце года вносить в Торговый реестр годовые отчеты компании. Коммерческий кодекс ст.34 и ss, а также положение о коммерческом реестре, закон об обществах с ограниченной ответственностью и сводный текст закона об акционерных обществах содержат положения о вышеупомянутых годовых отчетах.
Годовые отчеты после внесения в Торговый реестр являются «общедоступными», то есть любой может получить копию и, таким образом, знать, что представляет собой конкретная компания. Сегодня эта реклама считается гарантией, позволяющей обеспечить юридическую защиту как коммерческого трафика, так и финансовых инвестиций, а также клиентов, поставщиков, акционеров, банков и т. Д. Они могут познакомиться с компанией и принять соответствующие решения.
Чтобы внести годовые отчеты, необходимо выполнить ряд процедур и придерживаться определенного календаря:
1. Формулирование администраторами годовых счетов: в течение первых трех месяцев после закрытия бухгалтерского учета компании (обычно 31-12) администраторы должны подготовить годовые счета: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет пояснительный, а иногда и управленческий отчет. Крайний срок обычно - 31 марта каждого года.
2. В течение шести месяцев после закрытия администраторы должны вызвать партнеров на Совещание, чтобы представить их Годовые отчеты на утверждение. Срок выполнения обычно составляет 30-6 часов каждого упражнения.
3. После утверждения администраторы должны выдать Сертификат Совета, в котором утверждены Счета. Подпись администратора, указанная в указанном Сертификате, должна быть заверена нотариусом.
4. Представление счетов для их вклада может быть сделано на бумаге или через компьютерные носители. Срок подачи заявок обычно 3 июля каждого года.
5. После того, как счета были сданы на хранение, Торговый регистратор проверяет, что все требования были выполнены, и если нет квалификации, он продолжает свою регистрацию. По истечении 15 или 20 дней должен быть получен депозитный сертификат, выданный Секретариатом.
Все эти процедуры, как правило, являются обузой для компаний, которые, хотя и являются коммерческими, являются небольшими, с небольшим количеством партнеров или чисто семейными. К сожалению, все компании, независимо от их размера, должны соответствовать одинаковым требованиям. Небольшие коммерческие компании обычно делегируют весь административный процесс профессиональным менеджерам или офисам, которые продвигают процесс и готовят все необходимые документы.
В настоящее время отсутствие депозита годовых счетов санкционируется блокированием Торговым реестром других документов, подлежащих регистрации: увеличение капитала, изменение / обновление офиса, изменение адреса и т. Д.
ПИЛА. Социальное управление.
Компании требуют наличия органа управления, который выступает в качестве представителя компании и выполняет корпоративные решения.
Коммерческие компании могут действовать в любом из следующих способов:
- Один администратор Несколько совместных администраторов, требующих совместных действий, несколько совместных администраторов, которые позволяют каждому из них действовать индивидуально. Совет директоров.
Администраторы коммерческих компаний имеют различные функции, наиболее важными из которых являются следующие:
- Руководство компании Созыв Общих собраний. Выполнение социальных соглашений. Представительство компании перед третьими лицами.
Ответственность администраторов
Администраторы выполняют свои функции на службе интересов общества, а не частных интересов, и в этом смысле требуются лояльность, верность и разумные и усердные действия в защиту достижения социальных целей.
Когда администраторы не действуют в указанном смысле, Закон о корпорациях (статьи 133, 134 и 135) предусматривает возможность требовать ответственности за их управление.
Вид социальной ответственности требует:
1.- совершение противоправного деяния, то есть деяния, противоречащего закону, постановления или деяние, совершенное без требуемой минимальной осмотрительности.
2.-Производство реального ущерба обществу экономической природы, которое можно оценить.
3.-что администратор действовал добровольно или хотя бы по неосторожности.
4.-Что может быть установлена причинно-следственная связь между совершенным действием и произведенным вредным результатом.
5.-Что в соответствующей судебной процедуре каждое из предыдущих требований аккредитовано.
Действие социальной ответственности может осуществляться:
а) сама компания
б) Партнеры, имеющие не менее 5% уставного капитала
в) кредиторы, когда у компании нет активов для погашения долгов.
Позиция администратора подвержена целому ряду личных рисков, которые включают спокойное размышление при принятии указанной позиции. Это правда, что в небольших компаниях администратор большую часть времени будет совпадать с партнером с наибольшим участием. Руководство небольшой компании предполагает меньший риск, потому что элементы, которые нужно «контролировать», меньше, а непосредственное управление партнером-администратором позволяет ему узнать общее состояние компании почти интуитивно.
Очевидно, что нет общих рецептов, позволяющих избежать ответственности, а лишь для того, чтобы передать идею, что у администратора, который разумно управляет, не будет проблем с ответственностью, и что в условиях рыночных обстоятельств, форс-мажорных обстоятельств или других, которые делают корпоративный проект невыполнимым, администратор Он сохраняет свою ответственность, созывая общее собрание и предлагая либо увеличение капитала, либо роспуск компании.
