Характер и состав деловых групп

Характер меркантильных групп

Предприниматели способствуют группированию компаний для оптимизации или улучшения получения выгод от их деятельности. С коммерческой точки зрения, контроль - это способность управлять финансовой и операционной политикой компании. Абсолютный коммерческий контроль предполагается, когда более половины прав голоса принадлежит прямо или косвенно в Совете владельцев. Аналогично, существует контроль, если менее половины прав голоса принадлежит, но есть полномочия:

• более половины указанных прав, • руководить финансовой и операционной политикой, • назначать или отзывать членов административных органов и, • контролировать большинство голосов на собраниях

Существует значительное влияние (МСФО (IAS) 28, ст. 7), когда вы имеете право вмешиваться в решения по финансовой политике и деятельность объекта инвестиций, не имея полного контроля или совместного контроля над ним. Предполагается, что инвестор может оказать значительное влияние, если ему прямо или косвенно принадлежит 20% или более прав голоса в объекте инвестиций. Наличие значительного влияния со стороны инвестора подтверждается одним или несколькими из следующих путей:

• представительство в Совете директоров или аналогичном органе управления объекта инвестиций, • участие в процессах формирования политики, включая решения о дивидендах и других распределениях, • сделки относительной важности между инвестором и объектом инвестиций, • обмен управленческим персоналом или, • предоставление необходимой технической информации

Коммерческая компания называется материнской, холдинговой или контролирующей компанией, когда она направляет или контролирует экономически, финансово или административно другие или другие подчиненные, эмитирующие или контролируемые компании. Та часть активов и чистые результаты дочерних компаний, которые не принадлежат к Экономической группе и, следовательно, не имеют контроля над правом голоса, называются неконтролирующим участием (или ранее, миноритарными интересами).

Подчиненные компании могут быть двух классов: филиалы или дочерние компании.

Дочерние компании (L.222 / 95, ст. 26): это компании, контролируемые или управляемые экономически, финансово или административно, напрямую материнской компанией.

Рисунок № 1: Матрица с двумя дочерними компаниями

Рисунок № 2: дочерняя компания, которая является родителем другого

Susidiary. Это та компания, которая поддерживает любую ситуацию с контролем или зависимостью большинства материнской компании путем конкуренции одной или нескольких ее дочерних компаний.

Подчинение (L.222 / 95, ст. 27): Компания, которая создается в следующих случаях, считается подчиненной:

- когда 50% или более капитала принадлежит материнской компании напрямую или через или по согласованию с ее подчиненными, или с их дочерними или подчиненными, без учета этих акций с преимущественным дивидендом и без права голоса.

- когда вышеупомянутые компании имеют совместно или по отдельности, право подавать голоса, составляющие минимальный кворум для принятия решений, на собрании акционеров, на Собрании или в Совете директоров, если таковые имеются.

- когда родитель, непосредственно или через или с помощью подчиненных, по причине действия или деловых отношений со своими партнерами оказывает доминирующее влияние на решения административных органов компании.

Связь между компаниями. Существует связь между двумя или более компаниями, когда между ними существуют общие и взаимные экономические, финансовые или административные интересы.

Отношения между экономически связанными включают в себя:

- объекты, которые прямо или косвенно находятся под общим контролем, находятся под контролем или один из них контролирует;

- или что другая сторона оказывает значительное влияние;

- или что они являются членами семей любого лица, упомянутого выше, или членами ключевого управленческого персонала компании.

Кроме того, он включает в себя:

- отношения между родителем и подчиненным, - филиалы, - совместные предприятия,

- бизнес-группы под общим контролем или, - группы лиц, которые имеют контроль над голосованием таким образом, что они оказывают значительное влияние.

Рисунок № 3: Совпадение родительского и дочернего предприятия

Рисунок № 4: Посещаемость дочерних компаний

Два субъекта, которые имеют общего директора или ключевой персонал, или, если они являются финансовыми субъектами, кредиторами, поставщиками, сервисными компаниями, государственными учреждениями, клиентами, агентами по сбыту, среди прочего, исключительно для ведения бизнеса, не считаются связанными сторонами. с определенной компанией.

Должны быть раскрыты операции со связанными сторонами, включая характер таких отношений, сальдо и совершенные операции, сальдо или условные операции, такие как предлагаемые или предоставленные гарантии, а также резервы или убытки, признанные в период для сальдо между связанными сторонами. Эти раскрытия должны быть сделаны отдельно для каждой категории связанной стороны.

Совместный контроль. Это договорное соглашение о разделе контроля над экономической деятельностью, которая будет существовать только тогда, когда стратегические решения, как финансовые, так и операционные, связанные с этой деятельностью, требуют единодушного согласия всех участников.

Бизнес-группа (Л. 222/95, ст. 28). Бизнес-группа будет существовать, когда, помимо связи подчинения между подразделениями, существует единство цели и направления, то есть когда существуют и действуют все Предприятия группы преследуют достижение цели, определенной материнской или контролирующей компанией, в силу направления, которым она руководствуется в целом, без ущерба для индивидуального развития корпоративной цели или деятельности каждого из них.

Группировка - это внешняя стратегия расширения путем покупки других компаний. Компании подлежат реструктуризации или реорганизации для изменения корпоративной структуры, корпоративных целей и определения объема активов, необходимых для их деятельности. Реструктуризация компаний может быть осуществлена путем присоединения к новым или существующим компаниям или путем роспуска, ликвидации или преобразования всего или части компании.

При работе с компаниями необходимо определить тип используемой группы, и в структуре будет учитываться, является ли она одной компанией или цепочкой компаний, если используется состав бизнес-группы или конгломерата и если Будет или не будет подчинения (дочерних или подчиненных). Среди вариантов, не требующих регистрации компании, есть также некоторые из них, которые имеют большое значение и полезны, особенно когда речь идет о крупных контрактах, таких как объединение, консорциумы, временные союзы, совместные предприятия и совместные счета., Группировка компаний в одном и том же промышленном секторе с компаниями, которые могли быть конкурентами, называется горизонтальной интеграцией, и ее усиление демонстрирует тенденцию к формированию крупных олигополий. Постепенная группировка матрицы с ее клиентами или поставщиками называется вертикальной интеграцией и имеет тенденцию к росту добавленной стоимости через контроль производственной цепочки.

Конгломерат (холдинг) sa - это бизнес-группы, которые охватывают различные компании с различными объектами или несвязанные сектора, которые включают отрасли, услуги, банки и т. Д. Это группа инвесторов, как компаний из разных секторов, так и частных лиц. естественные, которые становятся владельцами различных компаний, а они, в свою очередь, владеют разными активами, но эта группа не имеет прямых инвестиций в промышленную, коммерческую или сервисную деятельность, хотя ей принадлежат другие компании, у которых есть такие инвестиции (Парра, 2007). Эта модальность является средством контроля не только вертикальной, но и горизонтальной интеграции.

Пути формирования бизнес-групп

Бизнес-группы формируются путем приобретения акций, и можно выделить два способа группировки: слияние и преобразование.

сплавление

Правовой формой, с которой достигается истинная концентрация активов, прав и обязанностей, является слияние, хотя также его соотносительную форму родового разделения можно увидеть через разделение, в котором активы, обязательства и имущество передаются компании-бенефициару., Слияние - это объединение двух или более независимых компаний, в которых приобретатель принимает на себя активы и обязательства приобретенных компаний, которые погашены, ликвидированы без ликвидации. Это происходит, когда компания может приобрести активы другого лица путем обмена акций, оплаты наличными, выпуска облигаций или обмена другого имущества. Для приобретений и приобретенных ценностей, название компаний, метод учета комбинации, дата, когда она произошла, несоответствующие компании, стоимость приобретения, сведения о товарном кредите, движение в течение периода, справедливая стоимость и любой отрицательный гудвилл, признанный в результате в результате комбинации.

Слияние можно классифицировать на:

- Чистое слияние, когда независимые компании, которые присоединяются, исчезают как юридические лица, и появляется новое, организованное его покупателем, который приобретает права и обязанности группы и принимает контроль над объединенными компаниями или предприятиями.

- Регистрация, когда одна из объединенных компаний решает существовать, поглощая активы и пассивы других. Обязательства и права поглощенных компаний полностью принимаются поглощающей компанией. Акционеры поглощенной компании или компаний получают путем регистрации акции или социальные права поглощающей компании.

Эксцизия является коррелятом слияния. Согласно Коммерческому кодексу, при выделении одна или несколько компаний передают все или часть своих активов бенефициару.

Всего расщепления:

- Это называется побочным эффектом поглощения, когда компания, которая распадается без ликвидации, распределяет свои активы оптом для создания одной или нескольких новых компаний.

- Это называется побочным созданием, когда компания, которая распадается без ликвидации, передает свои активы блоком одной или нескольким существующим компаниям.

В частичном отделении выделенная компания продолжает свое существование с частью активов, а бенефициарами могут быть одна или несколько компаний, как новых, так и существующих. Согласно статье 3 Закона 222 от 1995 года:

- Одна или несколько нерастворенных компаний делят свои активы на две или более частей, которые используются для создания новых компаний

- Одна или несколько нерастворенных компаний делят свои активы на две или более частей, которые передаются одной или нескольким существующим компаниям.

Можно провести корпоративную реструктуризацию, применив объединенные показатели слияния и выделения. Эта комбинация альтернатив используется, когда предполагается несколько целей корпоративной реорганизации, или когда в результате побочных операций компании остаются без достаточной силы, и, следовательно, было бы желательно наделить их желаемым составом капитала и активов.

В показанном примере видно, что:

a) компания A разделяет и передает часть активов компании-бенефициару Y, которая передает акции акционерам A, то есть C.

b) Компания B разделяет и передает часть активов компании-бенефициару Y, которая передает акции акционерам B, то есть X.

c) Компания C, которая получила Y акций через слияние, поглощает X и, следовательно, выпускает акции, которые она поставляет акционерам X, то есть C.

г) в итоге выживают компании A (60), B (70), Y (80) и C (290)

При выделении, когда дочерняя компания сохраняет часть своих активов, не происходит роспуска или ликвидации. В соответствии со статьей 9 Закона 222 от 1995 года или Коммерческим кодексом, когда все активы выделяются, выделенная компания считается ликвидированной, хотя такой акт должен быть зарегистрирован в Торговой палате. Для новой компании, созданной или для существующего абсорбента, она обязуется подготовить консолидированную финансовую отчетность, в которой должна показать все свои активы, обязательства и капитал, интегрированные в активы, права и обязанности поглощенных компаний.

Начиная с формализации слияния или выделения, поглощающая компания или бенефициар приобретает активы и права поглощенных компаний и привилегии, присущие переданной части капитала, и принимает переданные обязательства, которые могут относиться к внутренней ответственности. или внешне (Parra, 2007). Компания-бенефициар должна предоставить акции или социальные права акционерам или партнерам выделенных компаний в соответствии с условиями торговли.

преобразование

Преобразование состоит из структурной реорганизации активов компаний, находящихся под общим контролем (консолидация). В трансформации все компании выживают. Компания, из акций которой было приобретено большинство акций, продолжает свою юридическую и операционную жизнь, решение о преемственности отсутствует, поскольку это просто реформа устава. В финансовом отношении режим, соответствующий его характеру, применяется в последний день налогооблагаемого года. Обычно нет дохода, так как нет продажи, только в том случае, если корпорация решает вывести чрезвычайный дивиденд путем ликвидации. Если компания-покупатель приобрела более 50% приобретенных акций, устанавливаются отношения родительского и подчиненного контроля.

Упражнение. Начиная с 31 декабря 20XX года, Yira Falcón SA выпустила 105 обыкновенных акций, чтобы передать 102 в обмен на все активы и обязательства Bebés SA и 3 на Párvulos SA, который после этого распределит их среди своих акционеров в порядке ликвидации. их интересы и компании будут распущены. Соотношение обмена обыкновенных акций было согласовано в соотношении 1: 1, и при текущей оценке справедливой стоимости их обыкновенных акций для Babies и Parvulos будет 45 000 долл. / Акция. Предположим, что ни одна из трех компаний не разместит свои акции на фондовом рынке, поэтому учет будет проводиться с использованием метода затрат. Ниже балансовых отчетов по состоянию на 31 декабря 20XX года.