Слияния, поглощения и банкротства

В области корпоративных финансов не существует более драматичной и противоречивой деятельности, чем приобретение одной компании или слияние нескольких. Они являются удивительным источником скандалов. Когда одна компания приобретает другую, она делает инвестиции, которые, конечно, осуществляются в условиях неопределенности. В этом случае применяется базовый принцип оценки: компания может быть приобретена, если она генерирует положительную чистую приведенную стоимость для акционеров компании, осуществляющей приобретение. Тем не менее, поскольку эту чистую приведенную стоимость перспективы приобретения очень трудно определить, слияния и поглощения являются, во всех правах, актуальными и новыми темами.

Выгоды от приобретений называются синергизмом, оценить синергизм сложно, используя дисконтированный денежный поток. Для этого существуют сложные бухгалтерские, налоговые и юридические методы, когда компания совершает приобретение. Приобретения и слияния являются важными средствами контроля для акционеров. Некоторые могут быть следствием фундаментального конфликта между интересами нынешних администраторов и заинтересованных акционеров; Приобретая компанию, акционеры могут изменить политику, изменить организационную структуру, в том числе компании, чтобы приобрести ее.

Иногда слияния и поглощения связаны с не очень дружественными сделками, поэтому необходимо реализовать на практике полный план тактики, стратегий, причин и последствий возможных переговоров между сторонами.

Концепции слияния

• Слияние представляет собой операцию, используемую для объединения инвестиций и коммерческих критериев двух компаний одной отрасли или с совместимыми целями. Слияние представляет собой поглощение одной компании другой, с исчезновением первой, и осуществляется за счет вклада активов Это для второй компании. Слияние также может быть осуществлено путем создания новой компании, которая посредством взносов поглощает две или более уже существующих компаний. Слияние - это объединение двух или более независимых компаний в одну. Французский юрисконсульт Дюран утверждает, что слияние "является встречей двух или более существующих компаний,Либо одна, либо другая поглощается другой, или они путаются, образуя новую существующую компанию, и последняя универсально наследует права и обязанности компаний-посредников. Существует слияние, когда две или более существующих компании распадаются без ликвидации, чтобы представляют собой новый, или когда существующий поглощает другого или других, которые, не будучи ликвидированными, распадаются. Роберто Монтилья Молина считает, что «особый случай роспуска компаний представляет собой слияние, посредством которого компания ликвидируется для полной передачи своих активов другой ранее существующей компании или которая состоит из взносов активов двух или более компаний, которые сливаются в нее. Директива, созданная Советом министров Европейского экономического сообщества,определяет слияние как «операцию, посредством которой одна компания передает другой, с последующим роспуском без ликвидации все свои активы и обязательства путем отнесения к акционерам поглощенной компании (компаний) (s) акций поглощающей компании ». Это соглашение двух или более юридически независимых компаний, по которому они обязуются объединить свои активы и создать новую компанию. Любая комбинация, которая приводит к получению хозяйствующего субъекта от двух или более субъектов до объединения.Это соглашение двух или более юридически независимых компаний, по которому они обязуются объединить свои активы и создать новую компанию. Любая комбинация, которая приводит к получению хозяйствующего субъекта от двух или более субъектов до объединения.Это соглашение двух или более юридически независимых компаний, по которому они обязуются объединить свои активы и создать новую компанию. Любая комбинация, которая приводит к получению хозяйствующего субъекта от двух или более субъектов до объединения.

Характеристики Fusion

1. Объединение двух или более компаний всех их активов с принятием ответственности, уже производящей создание новой компании, уже вносящей согласованный вклад в уже существующую (поглощающую) компанию и увеличивающей ее капитал в случае, если чистый актив превышает его подписной капитал. Исчезновение компании (ов), вносящей вклад (ы) или поглощение (ей). Присвоение новых социальных прав сотрудникам исчезнувших компаний. По мнению доктора Хосе Луиса. Таверас "Фьюжн" характеризуется:

   Распад поглощенной компании, которая исчезает как юридическое лицо. Передача универсальности активов поглощенной компании поглощающей компании. Акционеры поглощенной компании становятся партнерами поглощающей компании. Слияния - это операции, обычно осуществляемые в периоды экономический рост или кризис Принимая во внимание определение слияния, данное в Директиве, созданной Советом министров Европейского экономического сообщества, можно установить следующие характеристики:

   • Передача всех активов и обязательств поглощенных компаний поглощающей компании или компаниям, которые будут объединены в новую компанию.

• Распад без ликвидации поглощенных компаний, подлежащих слиянию, немедленное присвоение акционерам или поглощенным компаниям или объединяющимся компаниям акций поглощающей компании или новой компании и, в конечном итоге, возмещение или компенсация в натуральной форме, не превышающая 10% от номинальной стоимости приписываемых акций или, при отсутствии номинальной стоимости, за его учетную часть.

Классификация слияний

1. Согласно Коммерческому кодексу Франции, слияние может быть двух типов:

Чистый синтез. Две или более компаний собираются вместе, чтобы сформировать новую. Они растворяются, но не ликвидируются.

· Слияние путем поглощения. Одна компания поглощает другую или другие компании, которые также распущены, но не ликвидированы.

1. Согласно Tellado Jr. (1999), он считает, что слияние может быть осуществлено двумя способами:
   • Слияние "Комбинацией". Также называемый самим слиянием, он состоит из двух или более компаний, объединившихся для создания новой. Они распадаются одновременно, образуя компанию, образованную активами предыдущих компаний, путем приписывания акций образовавшейся компании акционерам распущенных компаний. Решение о роспуске объединенных компаний, если это происходит до образования новой компании, может быть согласовано на условиях приостановления слияния. Слияние «При аннексии». Одна или несколько компаний, распущенных для нее, передают свои активы другой, уже созданной и с которой они образуют единый орган. Поглощающая компания увеличила свой капитал, создавая акции, которые она приписывает акционерам присоединяемых компаний, представляя вклады, сделанные для слияния.Слияния могут объединять компании одинаково или по-разному. Но слияние общества и ассоциации было бы невозможным.
   В зависимости от конкуренции и коммерческого интереса, существует три типа слияний:

• Горизонтальный сплав. Две компании, которые конкурируют в одной отрасли торговли. Компании занимаются одним и тем же бизнесом и в основном объединяются, потому что: экономия на масштабе является их естественной целью; наибольшая концентрация в отрасли - это Vertical Fusion. Одна из компаний является клиентом другой в той отрасли торговли, в которой она является поставщиком. Покупатель расширяется назад, к источнику сырья или вперед, к потребителю. Эти компании не конкурируют, и между ними нет деловых отношений. Архитекторы этих слияний отметили экономику совместного использования центральных услуг, таких как администрирование, учет, финансовый контроль и общее управление.

Основные формы приобретений

• Слияние или консолидация. Консолидация - это то же самое, что и слияние, за исключением того факта, что создается совершенно новая компания, поскольку и приобретающая, и приобретенная компания прекращают свое предыдущее юридическое существование и становятся частью новой компании. В консолидации различие между компанией, делающей приобретение, и компанией, которая приобрела, не имеет значения; однако применяемые правила в основном такие же, как слияния. Кроме того, в обоих случаях приобретения приводят к различным комбинациям активов и обязательств двух компаний: Приобретение акций: состоит из покупки акций с правом голоса, выдачи в обмен денежных средств, долей капитала и других ценных бумаг.Процедура покупки обычно начинается с частного предложения, затрагиваемого администрацией одной компании другой. Предложение доводится до сведения акционеров компании, установленной в качестве цели приобретения, посредством публичных объявлений, таких как размещение рекламы в газетах. Приобретение активов: эти приобретения включают передачу прав собственности. Процедуры могут быть дорогими. Компания может приобрести другую компанию, купив все ее активы, и это потребует официального голосования акционеров компании-продавца.Эти приобретения связаны с передачей прав собственности. Процедуры могут быть дорогими. Компания может приобрести другую компанию, купив все ее активы, и это потребует официального голосования акционеров компании-продавца.Эти приобретения связаны с передачей прав собственности. Процедуры могут быть дорогими. Компания может приобрести другую компанию, купив все ее активы, и это потребует официального голосования акционеров компании-продавца.
  • Слияние путем инкорпорации: это когда два или более существующих института встречаются, чтобы образовать новое созданное учреждение, что приводит к исчезновению правосубъектности инкорпорированных учреждений и универсальной передаче их активов новому обществу. Это когда один или несколько институтов поглощаются другим существующим институтом, что приводит к исчезновению правосубъектности поглощенных учреждений и когда поглощающий институт универсально захватывает новое общество из своих активов.

Банковские слияния

Это Союз двух или более организаций, посредством Инкорпорации или Поглощения, в пользу нового общества, которое заменяет существующие, или можно сказать, что это союз двух или более социальных активов, владельцы которых исчезают, чтобы родить новый или, когда владелец выживает, он поглощает наследство каждого из остальных; в обоих случаях организация состоит из тех же партнеров, которые составляли предыдущие организации, и те получают новые права на замену принадлежащих им.

Каждое слияние банков, которое происходит в Венесуэле, возникает как решение проблем институтов и финансовой системы. Эти слияния положительно сказываются на консолидации финансовой системы, которая настолько ухудшилась, и в течение примерно семи лет это даже более заметно на таком небольшом рынке в Венесуэле по сравнению с другими странами.

Слияния не являются чудесным решением проблемы банковской неэффективности. Если в организациях, желающих объединиться, нет надежной силы, возможно, они укажут только на сумму неэффективности в организации, которая, будучи старше, была бы совершенно неуправляемой.

Слияния удобны в тех случаях, когда предприятия ранее демонстрируют необходимую степень здоровья в своих балансах (то есть не компенсируют, как это часто делали, и это было доказано), эффективную рационализацию расходов на трансформацию, отличное управление рисками способность адекватно реагировать с минимальными затратами и максимальной эффективностью на изменения окружающей среды, надежное наследие, качество обслуживания и снижение затрат.

Только тогда можно осуществить перевод слияния в эффективную структуру, которая рационализирует затраты и приносит выгоды для более безопасной общественности и стабильности рынка.

Преимущества и недостатки банковских слияний

преимущество	Недостатки
- Улучшает качество банковского обслуживания. - Снижение затрат на трансформацию. - Снижение эксплуатационных и производственных затрат. - Сила и престиж на финансовом рынке. - Конкурентоспособность на финансовом рынке. - Более методичное администрирование и централизованный надзор.	- Снижение трудовых обязательств (массовые увольнения) - В зависимости от того, как экономика страны, слияние будет хорошей стратегией. - создание монополий и олигополий - возможная паника и растерянность общественности - Кредитный портфель выдан и отсрочен на момент слияния.

Эффекты банковских слияний

1. Создание нового названия компании в результате роспуска двух или более организаций, запрашивающих Слияние, что подразумевает совместную передачу их соответствующих капиталов компании с новым названием компании, которая также приобретет все права и обязанности объединенных учреждений.

2. Поглощение одного или нескольких учреждений другим, что повлечет за собой исчезновение поглощенного субъекта (-ов) и передачу универсальности его капитала (-ов), активов и обязательств поглощающая сущность.

3. Покупка всех акций поглощенной организации поглощающей организацией. В результате этой операции и после проверки факта посредством нотариального акта и выполнения формальностей, установленных в Коммерческом кодексе и в действующих правовых положениях, активы и обязательства поглощенной компании будут включены в капитал поглощающая сущность, первая из которых ликвидирована и ликвидирована в соответствии с законом.

Fuente объединяет усилия при слияниях и поглощениях.

В рамках возможных источников синергии существуют четыре основные категории, а именно:

1. Улучшенный доход:

Важной причиной приобретений является то, что объединенная компания может приносить больше дохода, чем две отдельные компании. Увеличение доходов может быть связано с доходами от маркетинга, стратегической прибылью и влиянием на рынке.

к. Маркетинговые выгоды: часто утверждается, что приобретения и слияния могут привести к увеличению операционного дохода в результате маркетинговой деятельности. Такие улучшения могут быть сделаны в следующих областях:

• О прошлом неэффективном программировании в средствах массовой информации и рекламе. В сегодняшних слабых дистрибьюторских сетях. В несбалансированном ассортименте.

б. Стратегические выгоды: некоторые приобретения провозглашают стратегическое преимущество. Это возможность воспользоваться конкурентной средой, если материализуются определенные ситуации. Стратегическая прибыль - это больше вариант, чем стандартная инвестиционная возможность. Майкл Пауэр (1985) использует пример приобретения компании Carmine Paper от Procter & Gamble как точку отсчета, которая позволила последней создать тесно взаимосвязанный конгломерат бумажных изделий: одноразовые подгузники, бумажные полотенца, изделия женской гигиены и папиросной бумаги.

с. Рыночная или монопольная власть: одна компания может приобрести другую, чтобы снизить конкуренцию. Если это так, цены могут быть увеличены для достижения монопольной прибыли. Слияния, уменьшающие конкуренцию, не приносят пользы обществу. Эмпирические данные не указывают на то, что увеличение рыночной власти является существенной причиной для слияний. Если монопольная власть будет увеличена за счет приобретения, все компании в отрасли должны получить выгоду, поскольку цена продукта отрасли увеличивается.

д. Сокращение затрат. Одна из основных причин слияния заключается в том, что одна компания может работать более эффективно, чем две отдельные компании. Так, например, когда Bank of America согласился приобрести компанию Security Pacific, он назвал в качестве основной причины возможность снижения затрат. Благодаря слиянию или приобретению компания может достичь большей операционной эффективности в различных областях или функциях.

и. Экономия на масштабе: если стоимость производства уменьшается с ростом уровня производства, говорят, что экономия на масштабе достигнута. Экономия от масштаба растет до оптимального уровня. После этой точки происходит изменение масштаба, то есть средняя стоимость увеличивается после превышения этой точки.

Масштаб экономики

F. Экономика вертикальной интеграции: из вертикальной, а также горизонтальной комбинаций можно получить операционную экономику. Основной целью вертикальных приобретений является содействие координации тесно связанных оперативных мероприятий. Передача технологии является еще одной причиной вертикальной интеграции.

грамм. Дополнительные ресурсы: некоторые компании приобретают другие, чтобы лучше использовать текущие ресурсы или иметь недостающие элементы для успеха.

час Устранение эффективного администрирования: есть определенные компании, ценность которых может возрасти со сменой администрации. В некоторых случаях менеджеры не понимают природу меняющихся условий, они не могут отказаться от стратегий и стилей, которые они сформулировали за эти годы.

2. Налоговая прибыль:

Налоговые поступления могут стать мощным стимулом для некоторых приобретений. Среди них можно упомянуть:

1. Использование налоговых убытков, полученных из чистых операционных убытков: иногда у компаний возникают налоговые убытки, которыми они не могут воспользоваться, они называются чистыми внереализационными потерями. Использование неиспользованной заемной способности: потому что некоторая степень Диверсификация Когда компании объединяются, стоимость финансовой реорганизации, скорее всего, будет меньше для объединенной компании, чем сумма их значений для двух отдельных компаний. Таким образом, приобретающая компания может увеличить соотношение долга к собственному капиталу после слияния, создавая дополнительные налоговые льготы и дополнительную стоимость Избыточная занятость: еще один пробел в законодательстве связан с избыточными средствами, Это происходит в случае компании, например,иметь свободный денежный поток, то есть доступный после уплаты налогов и после рассмотрения всех проектов с положительной чистой приведенной стоимостью. В этой ситуации при покупке ценных бумаг с фиксированным доходом у компании будет несколько способов потратить этот излишек, например: выплата дивидендов, выкуп акций или приобретение акций другой компании.

3. Капитальные затраты:

Часто стоимость капитала может быть уменьшена, когда две компании объединяются, потому что затраты на выпуск ценных бумаг зависят от эффекта масштаба. Стоимость как долговых, так и эмиссионных акций намного ниже как для крупных, так и для мелких выпусков.

Расчет синергии от приобретения

Предположим, что планы компании А, чтобы приобрести компанию B. Значение A является V и V B является _B. Разница между стоимостью объединенной компании (V _AB) и суммой значений компаний как отдельных предприятий является синергией, которая возникает в результате приобретения:

Синергия = V _AB - (V _A + V _B)

Обычно приобретающая компания платит премию за приобретаемую компанию. Например, если акции компании, поставленной в качестве цели приобретения, торгуются по 50 долларов каждая, покупатель может заплатить 60, что предполагает премию в 10 долларов или 20%. Очевидно, что компания A хотела определить синергию, прежде чем начать переговоры с B относительно премии. Синергия приобретения может быть определена из общей модели дисконтированных денежных потоков.

взаимодействие

Механика слияния

Для проведения банковского слияния должен существовать план слияния, который будет содержать следующее:

1. Сроки исполнения плана слияния с четким и точным указанием этапов и периодов, в которые он будет выполняться и кто несет ответственность за его выполнение. Экономико-финансовые основы слияния. Анализ влияния слияния на юридическую, финансовую и бухгалтерскую сферы и юридические. Диагностика и программы в области технологий, человеческих ресурсов, администрирования и операций. Формирование финансовой отчетности слияния, именно так, как она рассчитывается, начинается после слияния. Структура акционерного капитала, в которой финансовая организация будет образована в результате слияния один раз. осуществляется этот процесс. Отношение ссылок или ссылок любого рода, включая кровные отношения или родство между акционерами. Копия проекта корпоративного устава организации, возникшей в результате слияния.

Соглашение о слиянии.

Это первый шаг к слиянию. Это должно быть одобрено единогласным согласием акционеров компаний на слияние; Это одобрение возникает в результате слияния, связанного с передачей другой компании капитала, внесенного акционерами; или Советом директоров, когда уполномочены уставом компании для него.

Для каждой компании, заинтересованной в договоре о базовом слиянии, должен быть сделан оригинал идентичного тенора, а также ряд оригиналов, необходимых для регистрации и публикации.

Проект, Предварительный проект, Временный договор или Протокол о слиянии. Шаги слияния начинаются с существования актов до самого окончательного акта.

Администраторы или директора компаний, участвующих в слиянии, должны будут разработать и подписать проект слияния при условии одобрения общего собрания акционеров компаний, подлежащих слиянию. Однако, когда он одобрен Чрезвычайным Собранием, он автоматически становится окончательным Соглашением о Слиянии.

Проект слияния должен соответствовать формальностям о рекламе и другим необходимым формальностям в отношении любых изменений законодательства акционерных обществ. Содержание протокола о слиянии должно, как минимум, содержать следующие упоминания и вопросы:

• Заявление о причинах планируемой операции, а также о целях, условиях и основах слияния. Примите во внимание баланс вкладов поглощенных компаний, доставку акций, увеличение капитала Поглощающая компания и условия, которые предусмотрены для выполнения различных операций. Баланс стоимости двух компаний, включая их активы и обязательства, с целью защиты кредиторов и партнеров. Даты финансовой отчетности вовлеченные компании. Укажите дату, с которой операции поглощенной компании должны рассматриваться как выполненные поглощающей компанией. Информация акционерам о слиянии. Акционеры должны знать следующие документы:Проект слияния, отчеты бухгалтерских экспертов по проекту слияния, отчеты администраторов или совета директоров каждой из компаний о проекте слияния, баланс каждой из компаний, проект новой конституции и Устава в силу компаний, участвующих в слиянии.

Растворение поглощенных компаний.

Слияние эквивалентно досрочному роспуску поглощенной компании.

Требуются следующие согласия:

• Акционеры: которые принимают решение на внеочередном собрании, опираясь на отчеты Совета директоров и уполномоченных компании. Общее собрание кредиторов. Представитель поглощенной компании внесет активный вклад указанной компании с обязательством оплатить свои обязательства, если это будет согласовано, при условии размещения новых акций поглощающей компании, которые будут созданы в результате увеличения уставного капитала. Этот вклад появится в подлинном акте под нотариальным заверением в нескольких оригиналах и будет предварительно утвержден представителем поглощающей компании. Внеочередное общее собрание акционеров поглощающей компании,Обсудит и примет решение об увеличении капитала для создания долей в представлении вкладов в природе поглощенной компании и проголосует за изменения, вызванные увеличением капитала. Публикация увеличения капитала. Должны соблюдаться формальности в отношении рекламы, установленные в статьях 42 с поправками, внесенными Законом 1041, и 46 Коммерческого кодекса. Когда поглощаемая компания имеет недвижимое имущество, ее передача должна быть зарегистрирована или расшифрована вместе с обсуждениями и документацией, относящимися к этим вкладам.Когда поглощаемая компания имеет недвижимое имущество, ее передача должна быть зарегистрирована или расшифрована вместе с обсуждениями и документацией, относящимися к этим вкладам.Когда поглощаемая компания имеет недвижимое имущество, ее передача должна быть зарегистрирована или расшифрована вместе с обсуждениями и документацией, относящимися к этим вкладам.

Слияние с поглощением. Подготовительная фаза поглощения поглощения

Формальности. Когда слияние осуществляется путем поглощения компании акциями другой, уже существующей, к поглощающей компании должны применяться те же формальности, которые предусмотрены законом для увеличения капитала с учетом характера компании. являются следующие:

• Созывается Внеочередное общее собрание, которое примет решение об увеличении и создаст акции, которые будут распределены от имени вклада поглощенной компании, а также внесет изменения в соответствии с законодательством, которые являются следствием увеличения. Формальности, которые должны быть выполнены компанией которые прикреплены к другому, являются следующими:

Внеочередное общее собрание акционеров объявляет о досрочном роспуске компании. Он назначает ликвидаторов и дает им возможность вносить активы компании в поглощающую компанию путем присвоения акционерам акций оставшейся компании.

Слияние по Конституции новой компании

Формальности. Когда слияние осуществляется путем создания нового акционерного общества, для создания акционерного общества должны выполняться те же формальности, которые предусмотрены законом.

• Базовое соглашение. Предварительное соглашение, которое обычно вступает в силу между советами директоров или представителями компаний, которые будут объединены. Это можно сделать достоверно или под частной подписью. Собрание акционеров может принять решение по взносам активов и пассивов о ликвидации компании и назначить ликвидаторов заранее. Проект слияния. Он должен быть составлен Администраторами объединяемых компаний и утвержден Общим собранием указанной компании; в противном случае, если устав не предоставляет ему таких полномочий, будет необходимо единодушное согласие акционеров. Также можно решить, что одним лишь фактом слияния компания будет распущена, и совет директоров назначит ликвидаторов, или, если желательно, о досрочном роспуске компании можно договориться,наделение уполномоченных ликвидаторов полномочиями управлять слиянием. Этот проект должен содержать, по крайней мере, те же упоминания, что и для проекта «Слияние путем поглощения». Устав новой компании, в которую представители каждой компании будут вносить свой вклад в обмен на присвоение Действия. Эта компания будет состоять из активов слияний, переданных их представителями путем распределения акций между акционерами сливающихся компаний в согласованной пропорции. Акции, представляющие этот капитал, должны быть подписаны и оплачены в установленные законом сроки, а подписки и проверки должны быть подтверждены нотариально заверенной декларацией.Общее собрание акционеров назначает первых комиссаров, если устав не назначает их. Ликвидаторы ликвидированных и ликвидационных компаний имеют право на совершение действий по слиянию, при этом акционерам не требуется вмешиваться лично. Акционеры объединенных компаний должны рассматриваться как акционеры новой компании и могут назначаться администраторами. Публикация и регистрация. Слияние требует гласности, предусмотренной статьями 42, измененными Законом № 1041 и 46 Коммерческого кодекса. К учредительному документу компании должны быть приложены следующие документы: подтверждение документа, предоставленного нотариусу, подтверждающего подписку акционерного капитала и оплату акций. Заверенная копия обсуждений, согласованных общими учредительными собраниямипроверка правдивости заявлений учредителей. Это согласно статьям 51, 56 и 57 Торгового кодекса. Сертифицированный список подписок, заверенный.

Банкротство И Реорганизация

Компании, которые не могут выполнить договорные платежи, согласованные с кредиторами, или которые принимают решение не делать такие платежи, имеют два основных варианта: ликвидация или реорганизация.

Ликвидация относится к урегулированию компании как непрерывной деятельности: она включает в себя продажу активов бизнеса по их остаточной стоимости. Полученные средства после вычета расходов на судебное разбирательство распределяются между кредиторами в порядке установленных приоритетов.

Реорганизация - это возможность сохранить компанию в качестве действующего предприятия; иногда это включает выпуск новых названий для замены старых.

Ликвидация и официальная реорганизация могут быть осуществлены путем банкротства. Банкротство - это юридическая процедура, которая может осуществляться добровольно, когда корпорация подает прошение, или невольно, когда кредиторы подают петицию.

Причины и симптомы банкротства

Компания считается технически несостоятельной, если она не в состоянии выполнить свои текущие обязательства; однако эта несостоятельность может быть временной и может быть исправлена. Следовательно, техническая несостоятельность свидетельствует только о недостатке ликвидности. С другой стороны, несостоятельность при банкротстве означает, что обязательства компании превышают ее активы; другими словами, акционерный капитал компании является отрицательным. Финансовый провал включает в себя полную шкалу возможностей между этими крайностями.

Средства спасения проблемной компании различаются по степени серьезности в зависимости от степени финансовых трудностей. Если перспективы достаточно отчаянные, ликвидация может быть единственно возможной альтернативой. С некоторой надеждой (и удачей) многие проблемные компании могут реабилитироваться в интересах кредиторов, акционеров и общества. Хотя основной целью ликвидации или реабилитации является защита кредиторов, интересы собственников также принимаются во внимание. Несмотря на это, юридические процедуры благоприятствуют кредиторам. В противном случае они будут колебаться в предоставлении кредитов, а распределение средств в экономике будет неэффективным.

Хотя причины финансовых трудностей многочисленны, многие неудачи прямо или косвенно связаны с управлением. Очень редко плохое решение является причиной трудностей; обычно причина состоит из ряда ошибок, и сложность постепенно развивается. Поскольку предупреждения о возможных проблемах очевидны до возникновения сбоя, кредитор должен иметь возможность предпринять корректирующие действия до того, как произойдет сбой. Многие компании могут оставаться непрерывно действующими предприятиями и могут вносить финансовый вклад в развитие общества. Иногда реабилитация бывает сложной, в зависимости от степени финансовых трудностей. Однако эти меры могут быть необходимы, если компания хочет продлить свою жизнь.

Добровольные договоренности

Продление - это не что иное, как отсрочка кредиторами срока погашения своих обязательств. В случаях временной несостоятельности компании, которая в остальном здорова. Кредиторы могут предпочесть решить проблему с компанией. Не навязывая проблемы с судебным разбирательством, кредиторы избегают значительных судебных издержек и возможного снижения ликвидационной стоимости.

Кроме того, они сохраняют свои полные права против рассматриваемой компании; они не согласны с частичной договоренностью. Способность кредиторов полностью восстановить свои права зависит, конечно, от того, улучшит ли компания свои операции и ликвидность. В ситуации расширения существующие кредиторы часто не желают предоставлять дополнительный кредит на новые продажи и настаивают на том, чтобы текущие покупки оплачивались наличными. Очевидно, что ни один кредитор не предоставит продление обязательства, если другие не сделают этого. Следовательно, комитет кредиторов обычно формируется из основных кредиторов для ведения переговоров с компанией и разработки плана, который удовлетворителен для всех участников.

Ни один кредитор не обязан следовать плану. Если есть недовольные кредиторы и их права невелики, они могут быть ликвидированы другими, чтобы избежать судебного разбирательства. Количество недовольств не может быть слишком велико, поскольку оставшиеся кредиторы по сути должны взять на себя свои обязательства. Очевидно, что кредиторы могут создать контроль над компанией, который обеспечит надлежащее управление и увеличит вероятность быстрого восстановления. Они также могут застраховать наличие оборотных активов. Последняя угроза со стороны кредиторов заключается в возбуждении дела о банкротстве компании и ее ликвидации. Предоставляя продление, они демонстрируют желание сотрудничать с компанией.

Сочинение

Композиция включает пропорциональное урегулирование прав кредиторов наличными или денежными средствами и векселями. Кредиторы должны согласиться принять частичное урегулирование в качестве оплаты вашего полного требования.

Как и в продлении, все кредиторы должны согласиться на ликвидацию. Вы должны выплатить весь свой долг недовольным кредиторам, иначе они могут заставить компанию объявить о банкротстве. Они могут представлять серьезную проблему и избегать добровольного соглашения. В целом, добровольные соглашения могут быть выгодны как для кредиторов, так и для должников, поскольку исключаются судебные издержки и осложнения.

Ликвидация путем добровольного соглашения

При определенных обстоятельствах кредиторы могут чувствовать, что компания не должна быть сохранена, поскольку кажется неизбежным, что ее финансовое положение будет продолжать ухудшаться. Когда ликвидация является единственным реальным решением, это может быть сделано посредством частного соглашения или процедур банкротства. Частное упорядоченное урегулирование, вероятно, будет более эффективным и приведет к гораздо более высокому результату оплаты. Этот тип добровольной ликвидации известен как уступка. Частное соглашение также может быть заключено посредством формальной передачи активов назначенному доверительному управляющему. Доверительный управляющий ликвидирует активы и распределяет доходы от их продажи кредиторам на пропорциональной основе. Поскольку добровольное соглашение должно быть согласовано всеми кредиторами,как правило, оно ограничено компаниями с ограниченным числом кредиторов и ценными бумагами, которые не являются публичными.

Процедура реорганизации

Для всех заинтересованных сторон лучше всего реорганизовать компанию, а не ликвидировать ее. С концептуальной точки зрения, компания должна быть реорганизована, если ее экономическая стоимость как операционной компании превышает ее ликвидационную стоимость. Это должно быть урегулировано, если верно обратное, то есть если оно стоит больше мертвого, чем живого. Реорганизация - это попытка сохранить деятельность компании за счет изменений в структуре капитала. Реабилитация включает в себя снижение фиксированной платы за замещение капитала и ограниченные значения дохода с фиксированной доходностью.

процедуры

Должник или кредиторы подают заявление, и дело начинается. Идея реорганизации заключается в том, чтобы бизнес продолжал развиваться. В большинстве случаев должник продолжит вести бизнес, хотя доверенное лицо может взять на себя операционную ответственность за компанию. Одной из самых больших потребностей в реабилитации является временный кредит.

Если попечитель не назван, должник имеет исключительное право подготовить план реорганизации и представить его в течение 120 дней. В противном случае попечитель несет ответственность за обеспечение представления плана. Он может быть подготовлен доверенным лицом, должником, комитетом кредиторов или отдельными кредиторами, и может быть представлено более одного плана. Все планы реорганизации должны быть представлены кредиторам и акционерам на утверждение. Роль суда заключается в рассмотрении информации в плане, чтобы убедиться, что презентация завершена.

Это реорганизация, план должен быть справедливым, справедливым и выполнимым. Это означает, что ко всем сторонам следует относиться справедливо и беспристрастно и что план выполним с точки зрения возможности получения прибыли и финансовой структуры реорганизованной компании, а также способности компании получать кредит. Товарные и, возможно, краткосрочные банковские кредиты.

Каждый класс правообладателей должен голосовать на срок. Чтобы план был принят, более половины числа и две трети всех прав в каждом классе должны проголосовать за него, и правообладатели могут принять более одного плана.

Следующим шагом для суда по делам о банкротстве является проведение слушания по подтверждению. Если правообладатели принимают более одного плана, суд должен выбрать лучший. Вы также можете подтвердить план, который был одобрен одним классом, но не всеми классами правообладателей. Во всех случаях план реорганизации должен соответствовать определенным стандартам, которые должны быть подтверждены судом. Эти стандарты о справедливости, равноправии и выполнимости. После того, как план был подтвержден судом по делам о банкротстве, должник должен выполнить его условия. Кроме того, все кредиторы и акционеры, в том числе недовольные, связаны планом.

Банкротство реорганизация

Сложным аспектом реорганизации является перестройка структуры капитала компании с целью уменьшения суммы фиксированных платежей. При разработке плана реорганизации есть 3 этапа. Во-первых, должна быть определена общая оценка реорганизованной компании. Возможно, этот шаг самый сложный и самый важный. Методика, которой пользуются доверенные лица, - это капитализация вероятного заработка.

Показатель оценки подвержен значительным колебаниям из-за сложности оценки вероятного дохода и определения соответствующего уровня капитализации. Поэтому показатель оценки представляет собой только наилучшую оценку потенциальной стоимости. Хотя капитализация вероятной прибыли является общепринятым подходом к оценке реорганизуемой компании, оценка может быть скорректирована в сторону повышения, если активы имеют значительную ликвидационную стоимость. Конечно, простые акционеры компании хотели бы видеть как можно более высокую оценку. Если предложенная доверительной собственностью оценочная величина окажется ниже ликвидации компании, простые акционеры будут настаивать на ликвидации, а не на реорганизации.

После определения показателя оценки следующим этапом является разработка новой структуры капитала для компании, чтобы уменьшить эти расходы. Общая задолженность компании уменьшается, частично смещая ее в сторону амортизируемых облигаций с прибылью, привилегированными акциями и обыкновенными акциями., Помимо его сокращения, условия долга могут быть изменены. Срок погашения задолженности может быть продлен для уменьшения суммы годового обязательства фонда амортизации. Если будет подсчитано, что реорганизованной компании в будущем потребуется новое финансирование, доверие может посчитать, что для достижения финансовой гибкости в будущем необходимо более консервативное соотношение долга к собственному капиталу.

После создания новой структуры капитала последний шаг включает оценку старых ценных бумаг и их обмен на новые. Как правило, все обеспеченные права на активы должны быть полностью урегулированы, прежде чем может быть урегулирована претензия без преимущественных прав. В процессе обмена держатели облигаций должны получить номинальную стоимость своих облигаций в других ценных бумагах, прежде чем может быть осуществлено распределение.На шаге 1 установите верхний предел на количество ценных бумаг, которые могут быть выпущены.

Общие акционеры реорганизуемой компании страдают по правилу абсолютного приоритета, согласно которому права должны быть урегулированы в порядке их юридического приоритета. С их точки зрения, они предпочли бы, чтобы претензии были урегулированы на основе относительного приоритета. Согласно этому правилу, ценные бумаги назначаются на основе относительных рыночных цен на ценные бумаги. Простые акционеры никогда не смогут получить привилегированные залоговые ценные бумаги в организации, но они будут иметь право на некоторые простые акции, если их текущие акции будут стоить. Поскольку компания на самом деле не ликвидируется, простые акционеры утверждают, что правило относительного приоритета на самом деле является наиболее справедливым.

Выводы

Каждое слияние позволит ему расширить свой бизнес-потенциал без дополнительных технических усилий, каждый раз он будет иметь расширенный портфель услуг, полученный в результате объединения инструментов обеих компаний.

Путем слияния он стремится сохранить портфель клиентов и, в свою очередь, попытаться захватить их, усиливая себя в упомянутом слиянии, поскольку до 100% персонализированного внимания ко всем клиентам они будут оставаться тем же, еще одним банком в куча. Опыт подсказывает нам, что клиент, независимо от того, насколько он маленький, то есть не корпоративный клиент, на который Банк ориентируется больше и прав, но эти маленькие клиенты также должны стараться держать их довольными и персонализировать внимание. это главное.

Одна компания может приобрести другую по-разному. Три юридические формы приобретений: слияния и объединения, приобретения по акциям и покупка активов. Слияния и консолидации являются наименее дорогостоящими для согласования с юридической точки зрения, но требуют одобрения акционеров. Приобретение через акции не требует такого голосования и обычно осуществляется посредством прямого предложения; однако получить полный контроль с помощью прямых торгов сложно. Приобретение активов сравнительно дорого, потому что передача прав собственности на акции более сложна. Слияния и поглощения требуют широкого понимания различных сложных правил бухгалтерского учета и налогообложения,потому что они могут быть облагаемыми налогом или безналоговыми транзакциями.

Синергия от приобретения определяется как стоимость объединенной компании за вычетом стоимости двух компаний как отдельных предприятий. Акционеры приобретающей компании выиграют, если синергия от слияния будет больше, чем премия.

Библиография

• Анхель Редондо, ПРАКТИЧЕСКИЙ КУРС ОБЩЕГО УЧЕТА, одиннадцатое издание Capitant, Henri. Юридическая лексика. Шестой. Перепечатка. Издания Буэнос-Айрес, Аргентина. Коммерческий кодекс, Бюллетень № 475, Чрезвычайный от 21 декабря 1955 года. Курс специализации по финансам Венесуэльский институт рынка капитала, Фондовая биржа Каракаса, профессор: Хосе А. Торрес Л. (консультант), 2000 Дюран рт. Я. Латша. Fusions, scissions et apports partiels d'actifs. Третий. Выпуск, 1972. Париж. Чрезвычайный Официальный вестник № 5480 от 07-18-2000 Джеймс К. Ван Хорн, Основы финансового управления. Шестой. Издание, Прентис Холл. Монтилья, Роберто Л. Коммерческое право Стивен А. Росс, Рэндольф В. Вестерфилд и Джеффри Ф. Джаффе. Корпоративные финансы. 5-е издание, Mc Graw Hill.www.el-nacional.comwww.eud.comwww.monografias.com

Капитан, Анри. Юридическая лексика. Шестой. Перепечатка. Издания Буэнос-Айрес, Аргентина. С. 290.

Дюран РТ. Я. Латша. Fusions, scissions et apports partiels d'actifs. Третий. Выпуск, 1972. Париж.

Монтилья, Роберто Л. Коммерческое право. С. 462.

Майкл Дженсен, American Economic Review, 1986.

Скачать оригинальный файл