В настоящее время у капитала нет границ, страны пытаются привлечь как можно больше капитала, а управление компаниями становится все более профессиональным. В этом сценарии важно проанализировать права, вытекающие из цепляния и увлечения, типичных институтов общего права, но которые в настоящее время применяются во всем мире.
Представим себе компанию, название которой - Inversiones Perú SAC, у нее 10 акционеров, из которых 9 владеют 70% акций, а у мажоритарного акционера - 30%, эта компания привлекательна для иностранных инвесторов из-за Согласно анализу экономической добавленной стоимости (EVA), компания будет иметь высокую прибыльность. Акции указанной компании продаются целиком.
Перед предложенной покупкой (предположительно по хорошей цене) акций Inversiones Perú SAC, все акционеры обязаны продать свои акции по той же цене, и мажоритарный акционер должен право принуждать или принуждать миноритарных акционеров продавать свои акции.
Какие элементы мы должны принять во внимание, чтобы вышеупомянутые пункты могли быть установлены или выполнены? Прежде всего, мы должны помнить, что корпоративный договор (с которым создается юридическое лицо) может быть двусторонним или многосторонним и имеет в качестве основных элементов социальный пакт для идентификации акционеров и статут, в котором закреплены их права или предпочтения. акционеры 1. Таким образом, в уставе была согласована первая альтернатива перетаскиванию.
Второй альтернативой является то, что инвестор, заинтересованный в Inversiones Perú SAC, запускает публичное размещение акций (OPA) для всех акций по хорошей цене за каждую акцию. Если все акционеры согласятся продать, мы столкнемся с дружественным предложением о поглощении, если они не согласятся, мы столкнемся с предложением о враждебном поглощении, в этом случае инвестор не сможет купить все акции Inversiones Perú SAC или может купить акции акционеров, которые они хотят продать, а затем стремятся купить акции противостоящих акционеров.
Перетаскивание, как правило, происходит в нашей стране с некоторой частотой, поскольку крупные бизнес-группы покупают компании, как в случае группы Interbak, которая купила сеть аптек Incafarma или burguer king (чтобы назвать несколько), в которых предложение Покупка совершается для всех акций, потому что новый владелец не заинтересован в разделении прав с первоначальными акционерами компании.
Не путайте перетаскивание и слияние путем поглощения, в этом случае поглощающая компания приобретает все активы и обязательства определенной компании, а акционеры этой компании сохраняют права в поглощающей компании.
1. Статья 54.6 Общего закона о компаниях.
