В этой работе показаны налоговые последствия Закона №19705, который регулирует публичные предложения для приобретения акций (OPA) и устанавливает режим корпоративного управления, начиная с анализа Раздела XXV Закона 18045, введенного Законом №19705, но с упором на исключительно в отношении публичных предложений о приобретении акций с последующим указанием налоговых последствий, которые они влекут за собой.
1. История закона № 19705 об ОПАС
События, произошедшие в 1996 и 1997 годах, когда возникла большая потребность в получении контроля над различными компаниями, вызвали необходимость в юридическом органе для регулирования этих событий. Эта ситуация напрямую повлияла на миноритарных акционеров, поскольку существовала несправедливость в оплате акций "людьми", которые отвечали за корпоративное управление. один
По словам юриста Кристобаля Химено Чадвика, одним из наиболее показательных дел, которое монополизировало общественное мнение в отношении поглощения компании, является дело Chispas, после которого чилийский корпоративный мир изменился. В разделе для мнений газеты La Segunda On Line2 этот случай открыл двери для регулирования таких ситуаций и что, как добропорядочный чилийец, что-то должно произойти, чтобы что-то сделать, был начат законопроект, чтобы решить эту проблему.
В вышеупомянутом случае мы находим серию довольно этических «нарушений», так сказать, некоторые из них:
- Использование конфиденциальной информации в личных целях (это основные руководители Enersis при продаже компании Endesa), Злоупотребление корпоративным управлением в смысле этического несоблюдения направления бизнеса3 и Награда за контроль над Компания будет распределена только между акционерами одного типа акций, класса B, этот тип акций составляет только 0,06% от общего акционерного капитала, но особенность этого класса заключалась в том, что он мог выбрать 5 из 9 членов совета директоров, Поэтому контролеры компаний Chispas (Chispas uno, Chispas dos, Luz y Fuerza, Los Almendros и Luz), владельцев акций класса B, достигли соглашения с Endesa о том, что цена этого класса акций была 33,3% от общего объема продаж, который составил 500 000 000 долларов США.
Целью законопроекта, направленного в Конгресс Президентом 5 января 1999 г. в связи с вопросом, который вызывает меня в этой работе, является:
- Усовершенствовать и усовершенствовать регулирование поглощений публичных компаний с ограниченной ответственностью, которые проводят публичное размещение своих акций. Создание нормативной базы, которой на сегодняшний день не существует, путем включения нового названия публичных предложений для приобретения акций (OPA).) таким образом, чтобы создать органичную и гармоничную систему, которая устраняет неравенство, которое рынок не смог преодолеть с помощью экономических законов спроса и предложения; классифицировать незаконное поведение, которое сегодня не подлежит уголовной санкции и которое Ввиду их серьезности их необходимо отнести к категории уголовных преступлений, а также для улучшения некоторых форм поведения, связанных с конфиденциальной информацией; Улучшить положения, касающиеся заявок на поглощение, чтобы обеспечить большую ясность и определенность в их применении.
Таким образом, тогдашний заместитель министра финансов г-н Мануэль Марфан в первом отчете финансовой комиссии, проведенном в рамках обсуждения законопроекта4, объективирует следующие моменты:
- Объективное определение OPA Обстоятельства, которые должны произойти при изменении или усилении контроля над компанией для того, чтобы тендерное предложение состоялось, Справедливое и равноправное распределение контрольной премии, включенной в цену акции, Прозрачность информации, которой следует избегать асимметрия, дискриминация или неправомерное использование конфиденциальной информации, позволяет администраторам пенсионных фондов участвовать в заявке на поглощение в интересах своих аффилированных лиц. Что касается корпоративного управления, то организующим элементом является достижение прозрачного, информированного взаимодействия и защиты общественного мнения в отношениях между контролирующими акционерами, миноритарными акционерами, директорами и руководителями корпорации.
Затем, как и любой законопроект, он лежал на столе чуть больше года, прежде чем он был одобрен президентом Республики 28.11.2000 и опубликован в Официальном вестнике 20 декабря 2000 года, поддерживая дух закона. вышеупомянутый проект.
2. Что такое OPA?
Закон № 18 045 с поправками, внесенными Законом № 19 705, далее обновленный закон, определяет OPA или публичное предложение для приобретения акций как «… предложение, которое сформулировано для приобретения акций публичных компаний с ограниченной ответственностью, которые делают публичное предложение своих акций или ценных бумаг. конвертируемые в них, которые любыми способами предлагают своим акционерам приобрести их ценные бумаги на условиях, которые позволяют оференту получить определенный процент в компании и в течение определенного периода »(статья 198, обновленный Закон), простыми словами: OPA - это операция, проводимая на фондовом рынке, посредством которой компания публично выражает свое желание приобрести часть или все ценные бумаги публично торгуемой компании. Операция предназначена для всех, кто владеет акциями компании,которым предлагается конкретная цена покупки для каждой из ценных бумаг в определенное время5. Кроме того, этот закон стремится предоставить инвесторам максимальную информацию и варианты, так что они могут продать, если новый контроллер не любит их, и что существуют справедливые условия для всех акционеров компании в dispute6.
Заявки на поглощение первоначально начались в 80-х годах в США, они характеризовались попытками приобрести компанию как можно быстрее, различными способами вынуждая акционеров как можно скорее продать свои акции, это давление означало, что акционеры во многих случаях принимали решения. неправильные, связанные с недостатком информации и отсутствием равного обращения4.
3. Кто должен выполнять OPA?
Согласно статье 199 Закона 18 045, следующие «приобретения акций» должны быть представлены в процессе OPA:
- Те, которые позволяют человеку получить контроль над компанией. Если в результате любого приобретения акций это лицо приобретает две трети (2/3) или более акций, выпущенных с правом голоса,
Пытаясь взять под свой контроль компанию, которая, в свою очередь, является контролером другой компании, которая предлагает свои акции, и что также эта сделка по поглощению представляет собой стоимость, равную или превышающую 75% Консолидированных активов общества. Покупатель должен сделать предложение акционерам контролируемой компании (для большей ясности см. Рисунок № 1).
Он не обязан проводить OPA в следующих случаях:
- Приобретения за счет увеличения капитала Приобретение акций, проданных контролером компании при условии, что акции:
а) они присутствуют на фондовом рынке,
б) покупная цена оплачивается деньгами, и
в) цена не существенно выше рыночной.
- В случае слияния Приобретение в связи со смертью Приобретение в связи с принудительным отчуждением8
4. Основные характеристики закона № 19 705, касающегося процесса OPA
1. Он поощряет массовые операции с акциями среди миноритарных акционеров.
2. В виде исключения он регулирует распределение выигрыша за контроль над компанией, которую оферент желает приобрести.
3. Он устанавливает рамки, в которых должно проводиться предложение о поглощении (ст. Закон 199º),
4. Предоставляет миноритарным акционерам свободу участвовать или не участвовать в OPA,
5. Регулирует предоставление информации о предложениях, сделанных разными компаниями, заинтересованными в приобретении контроля над другой, и
6. Освобождает от некоторых приобретений процесса OPA.
5. Процесс или действие предложения о поглощении
Все начинается, когда компания делает публичное предложение своих акций, затем лицо, публикующее уведомление о начале предложения о приобретении, которое должно быть опубликовано как минимум в двух газетах, приобретает качество оферента предлагаемых акций. национального обращения, минимальное содержание уведомления регулируется ст. 203º обновленного закона, а также Общей нормой (NCG) № 104/01, которая отменила NCG № 608/86, кроме того, это предложение может быть направлено всем акционерам компании или серии акций в частности.
После публикации уведомления об инициировании предложения покупатель должен предоставить заинтересованным сторонам проспект с указанием условий предложения, который должен быть отправлен в тот же день публикации предложения в SVS и Фондовую биржу. ценных бумаг.
Срок действия предложения не может быть менее 20 дней или более 30, этот срок может быть продлен только один раз в период не менее 5 и не более 15 дней. Следует отметить, что предложения являются безотзывными, но участники торгов могут установить причины истечения срока действия своего предложения. Однако участники торгов могут изменять свои предложения, если цена повышается или делается предложение о приобретении большего количества акций, эти изменения также будут благоприятствовать тем, кто принял первоначальное или предыдущее предложение.
Принятие предложения может быть полностью или частично отменено до истечения третьего дня после того, как предложение будет завершено, отзыв должен быть представлен оференту в письменной форме. На третий день после окончания оферты оферент должен опубликовать в тех же газетах, в которых было опубликовано уведомление об инициировании оферты и с теми же формальностями, результат оферты9, если эта публикация не сделана, акционеры могут отозвать вашего согласия.
6. ОПАС и его налоговые последствия
Что касается налоговых последствий, возникших в последующие годы после публикации закона №19705, следует отметить, что 7 ноября 2001 года был опубликован закон №19768, который изменяет действующую статью 18 тер. Закона о подоходном налоге (LIR). Настоящая статья, упомянутая выше, полностью освобождает от налогов более высокую стоимость, полученную от продажи акций публичных компаний с ограниченной ответственностью, которые соответствуют условиям продажи на фондовой бирже в стране или на другой бирже, уполномоченной Управлением по ценным бумагам и страхованию, или процесс тендерного предложения.
Продаваемые акции должны соответствовать следующим требованиям:
- Они должны присутствовать на фондовом рынке10. Они должны быть приобретены:
- Фондовая биржа OPA A Размещение акций первой эмиссии.
- Они должны быть приобретены после 19 апреля 2001 г. включительно или, если они были приобретены до этой даты, они должны пройти процедуру, установленную Постановлением об освобождении от уплаты налогов № 55 от 21 декабря 2001 г., и уплатить единый налог на наибольшую стоимость. которые гипотетически могли получить инвестор в период с даты приобретения акций до 19 апреля 2001 г.
Кроме того, в случае продажи пакета акций, который позволяет покупателю контролировать компанию, освобождение от налогов будет применяться тогда и только тогда, когда оно осуществляется в процессе публичного предложения по приобретению акций или если оно осуществляется на фондовой бирже. страны, цена продажи акций не может быть существенно выше рыночной.
7. Выводы
Во-первых, применение регулирования к процессам OPA очень помогает миноритарным акционерам, поскольку благодаря поправке к закону 18.045 им предоставляется ряд прав, которые они могут осуществлять в своих личных интересах., Во-вторых, этот закон №19705, помимо установления правил для заявок на поглощение, создает их количество, вызывая доверие на фондовом рынке, поскольку он также регулирует информацию, которой управляет высшее руководство компаний, поощряя корпоративное управление с помощью акцент на этике управления бизнесом и корпоративной социальной ответственности (КСО), а также
В-третьих, налоговые последствия, которые повлекло за собой создание показателя OPA, с освобождением от налогов, установленным в статье 18 тер., Значительно стимулируют операции на фондовом рынке на этом рынке, в дополнение к стимулированию входа иностранного капитала путем создание чилийскими компаниями заявок на поглощение на зарубежных рынках, которые регулируются Разделом XXVI обновленного закона, это сформулировано в рамках усилий Чили по построению нации, открытой для сегодняшнего глобализированного мира и с целью стать коммерческая платформа для Латинской Америки.
8. Ссылки
1. История закона № 19,705, Библиотека Национального Конгресса, страница в Интернете: http://www.bcn.cl
2. Кристобаль Химено Чадвик, La Segunda Online, точная страница:
3. Внутренняя налоговая служба, Новости онлайн, точная страница:.
4. Отчет Финансовой комиссии, очередное заседание № 31 Палаты депутатов, 17.08.1999, сайт http://www.bcn.cl.
5. Портал Terra, в разделе Мои деньги >> Ваши инвестиции >> Фондовый рынок, точная страница:
6. Бустос, Хорхе. Эль Меркурио, 9 марта 2005 г., интервью: Есть вещи, которые можно улучшить с помощью закона OPA. Веб - сайт:
.
7. Для получения дополнительной информации о рыночной цене и цене, значительно превышающей эту, перейдите к пунктам i) и ii) статьи 199º Закона № 18 045.
8. Под принудительным отчуждением понимается отчуждение по решению судьи с целью ликвидации имущества и выплаты истцу.
9. Статья № 212 Обновленного Закона.
10. Для получения дополнительной информации о присутствии на фондовом рынке посетите веб-сайт:
