Теория купли-продажи компаний

Теория купли-продажи компаний

Обеспечение непрерывности - серьезная проблема для компаний. Как предприниматели, так и группы акционеров имеют ограниченный срок жизни. Причин может быть несколько, и они могут быть связаны с людьми, компаниями, окружающей средой или сочетанием всех этих факторов.

Открытый процесс продажи компании может создать серьезные имиджевые проблемы перед различными группами интересов, которые будут взаимодействовать в повседневной жизни компании: сотрудники и рабочие, клиенты, поставщики, банки, конкуренты., и т.д.

Однако существует множество ситуаций, в которых предприниматель может быть заинтересован в передаче права собственности на свою компанию, не желая прибегать к процессу открытой продажи.

Предприниматель может быть заинтересован в продаже компании или ее части по нескольким причинам, в том числе:

• Изменение бизнеса или деятельности.

• Сосредоточьтесь на том, что составляет основу профессиональной компетенции.

• Воспользуйтесь возможностью реализовать созданную ценность.

• Обращайтесь или избегайте смены руководства и акционеров.

• Личные или семейные причины или предпочтения.

• Предоставьте ликвидность партнерам, которые не заинтересованы в том, чтобы оставаться в компании.

Когда предприниматель решает перестать быть предпринимателем, он обычно намеревается посвятить свое время другой деятельности (деловой или иной) и вернуть (полностью или частично) свой капитал. При этом компания считает необходимым искать новое руководство и новый капитал.

Проблема очень важна, и доказательством того, что не все хотят или удается с ней справиться, является то, что многие компании закрываются или поглощаются, когда их работодатели не желают или не могут продолжать руководить, что, как следствие, влияет на рабочие места и бизнес-проект, на котором была основана компания.

Естественным способом обеспечения преемственности компаниям является их приобретение промышленными или финансовыми группами или их менеджерами, так называемые управленческие операции по «выкупу» или MBO. Любая бизнес-деятельность требует трех составляющих: бизнеса, капитала и управления. Имея действующий бизнес и управленческий потенциал (предоставляемый менеджерами), не исключен доступ к адекватным источникам капитала.

Операция купли-продажи является очень важным шагом как для работодателя и менеджера, так и для компании, и ее не следует начинать, если не соблюдены факторы, указывающие на минимальную вероятность успеха.

С другой стороны, это переходная операция, которая, как таковая, обычно требует финансовых ресурсов и профессионального опыта, превышающих те, которые компания использует в обычном ходе своей деятельности. Цель данной статьи - дать предпринимателям и менеджерам возможность проанализировать возможности и проблемы, связанные с операцией купли-продажи не включенной в листинг компании.

Парадигма анализа при покупке и продаже

Ниже приводится довольно простая парадигма анализа, в которой основное внимание уделяется четырем основным компонентам, без которых невозможно осуществить операцию купли-продажи: бизнес, покупатель, средства и продавец. С его помощью вы можете с достаточной уверенностью предсказать, существует ли такая возможность на самом деле. Производительность, конечно же, зависит от многих других факторов.

1. Бизнес

Компания (или ее часть), которая должна быть приобретена, должна иметь минимум необходимых компонентов, чтобы, применяя стратегию, предусмотренную будущим владельцем, он мог реалистично рассчитывать на получение достаточной стоимости для погашения возникшей задолженности (в случае покупки с использованием заемных средств)) и для достижения ваших личных целей, если покупатель делает это от своего имени. Интересно, что эти компоненты не обязательно отражаются в отчете о прибылях и убытках. На самом деле, компании с убытками, но с потенциалом восстановления часто являются лучшими возможностями для получения прибыли. И наоборот, есть прибыльные компании, которые неизбежно перестанут быть прибыльными, что бы ни делала команда менеджеров.

Это означает, что перед началом операции купли-продажи необходимо иметь стратегию компании, первую оценку компании, количественную оценку задолженности, которая считается необходимой, достижимой и приемлемой, а также четкое определение личных целей. покупателя или покупателей. С этой исходной структурой необходимо критически проанализировать бизнес-потенциал целевой компании.

Анализ устойчивости бизнеса является ключевым моментом в деятельности такого типа. Весь необходимый капитал вносится исходя из будущей прибыли, которую компания обещает получить. В этом смысле менее целесообразно проводить операции MBO с предприятиями, которые связаны с высоким уровнем риска. В качестве еще одного элемента гарантии для будущего генерирования средств очень важно иметь бизнес-стратегию, которая предлагает явные признаки того, что она становится реальностью. Финансисты такого типа не любят ничего, что звучит как приключение. Другими словами, они предпочитают делать ставки на те вещи, которые менеджеры показали, что они уже умеют делать.

2. Покупатель

В зависимости от покупателя здесь можно различить, промышленная или финансовая группа это, или менеджеры, которые рассматривают решение о доступе к собственности. Во-первых, мы ограничимся размышлением о втором случае, поскольку, по нашему мнению, необходимо принять во внимание ряд соображений, которые могут иметь жизненно важное значение для успеха операции.

Менеджер-предприниматель-покупатель

Команда менеджеров является ключевым звеном во всем этом процессе. Жизнеспособность операции зависит от них и от их управленческих способностей. Когда дело доходит до анализа жизнеспособности операции MBO, вы можете делать ставку только на победу управленческих команд. Однако быть менеджером и быть предпринимателем - две очень разные вещи, и не все менеджеры обладают необходимыми характеристиками, чтобы быть предпринимателем, включая (и что очень важно), что фирма будет одним целым.

При прочих равных условиях предприниматель, как правило, пользуется большей осмотрительностью, большей властью в компании, большими проблемами и возможностями для обогащения, а также возможностью предоставить компанию самому себе в результате своих успехов. В свою очередь, ваша ответственность и ваши риски, личные и финансовые, возможно, умножатся еще больше. С другой стороны, управление приобретенной компанией может потребовать от менеджеров иных профессиональных и личных качеств, чем те, которые требуются менеджерам внутри бизнес-группы или под эгидой предыдущего акционера. Это относится ко всем ключевым функциям, независимо от того, выполняются ли они людьми, которые являются частью команды закупок или нет.

Необходимо учитывать, есть ли у него условия и решительная воля для того, чтобы стать предпринимателем, и есть ли у него необходимое оборудование (или сможет ли он его приобрести) для успешной реализации стратегии после приобретения. Итак, мы говорим о возможностях, воле и команде.

Начинающим предпринимателям следует также учитывать, что отношения с теми из их бывших коллег, которые не участвуют в MBO, больше не будут такими же после операции, и, следовательно, выбор группы, которая будет участвовать в MBO., а также условия, в которых каждый из них будет участвовать, могут иметь значительное влияние на процесс MBO и на успех операции.

Если бизнес и менеджер-предприниматель кажутся существующими, пора подготовить бизнес-план и базовый план работы MBO.

3. Фонды

Как правило, менеджеры не имеют значительного капитала для инвестирования в операции с высоким риском, и им приходится прибегать в качестве лучшей альтернативы к кредиту продавца или к венчурному капиталу. Это означает, что анализ прошлых и будущих денежных потоков абсолютно необходим. В вопросе о средствах нет места волюнтаризму. Финансовые ошибки при этом типе операций обычно непоправимы и приводят к утрате имущества, а иногда и к разорению компании.

Чтобы заинтересовать финансового партнера, необходимо представить качественную управленческую команду, четкий бизнес-план и привлекательное инвестиционное предложение. Венчурный капитал по-прежнему является капиталом и, как таковой, направлен на минимизацию риска. Но он инвестирует в рискованные и неликвидные сделки и поэтому пытается максимизировать потенциальную прибыль. Финансист должен быть убежден в том, что у него есть твердый план проведения потенциально очень прибыльной операции, что риски предвидятся и покрываются в максимальной степени, и что команда менеджеров является проверенной гарантией.

Поиск источников финансирования по-прежнему может осуществляться конфиденциально с компаниями венчурного капитала, напрямую или через посредников. Но перед началом этого этапа рекомендуется получить соответствующую консультацию юриста, чтобы убедиться, что вы не берете на себя ответственность за предоставление конфиденциальной информации компании третьим лицам. Очень важно, чтобы как потенциальные финансовые партнеры, так и возможные посредники и советники были качественными. От них во многом будет зависеть успех. Это первый открытый шаг к покупке компании, и не исключено, что с этого момента контроль над процессом станет более трудным. Если есть бизнес, менеджер и деньги, пора обратиться к продавцу.

4. Продавец.

Группы контроля акционеров.

Другой важный элемент жизнеспособности предприятия - это акционеры. Слишком высокий уровень распыления может стать серьезным недостатком при рассмотрении операции.

В то время должны быть возможны переговоры с небольшой группой людей, которые имеют достаточное представительство и юридическую силу, чтобы брать на себя обязательства от имени партнеров по продажам. Очевидно, что проведение MBO невозможно, если акционеры не хотят продавать. Столь же очевидно, что выше определенной цены все становятся продавцом.

Суть в том, чтобы купить по хорошей цене. Продажа собственной компании очень часто вызывает сильную и сложную реакцию, по крайней мере, на первом этапе. Покупатель, обстоятельства и условия операции, а также лицо, предлагающее ее, могут иметь для продавца значение, выходящее за рамки чисто экономического.

Как правило, управленческая команда может оценить, при каких условиях акционеры захотят продать, но было бы лучше отточить свои суждения при оценке того, как, когда и через кого будет предложена операция, потому что это точка без возвращение. Трудно предвидеть, как нынешние акционеры оценят желание менеджера приобрести вашу компанию.

Возглавьте процесс.

Когда делается вывод о наличии четырех предыдущих ингредиентов, начинается реальный процесс, который должен завершиться покупкой компании ее менеджерами. Это деликатный, сложный и дорогостоящий процесс, требующий больших усилий, потому что в то же время нельзя пренебрегать руководством компании. Поэтому для перехода от менеджера к бизнесмену во многих случаях потребуются условия канатоходца и жонглера в дополнение к условиям новой роли.

Технические аспекты.

Есть целая задача по определению условий сделки, а также организационных, юридических и личных аспектов, которая завершается подробным процессом расследования, проводимым независимой командой по заказу инвесторов со ссылкой на команду.

управление, ресурсы всех видов и бизнес-ситуацию целевой компании. Он включает в себя тщательную проверку предположений, на которых основаны планы компании на будущее, а также наличие основных активов ее собственности и другие субъективные соображения, относящиеся к ней (комплексная проверка).

Если сопутствует успех, компенсация будет стоить приложенных усилий и принятого риска.

Фасилитатор операции.

Роль фасилитатора может быть очень важной. Как правило, компании выполняют эти операции один раз в жизни. Следовательно, обе стороны (собственность и руководство) не имеют опыта в этом процессе. В этом смысле присутствие содействующей организации, которая возглавляет процесс, очень положительно для обеспечения успеха.

Малый и средний бизнес

Проблемы, с которыми сталкиваются владельцы среднего, частного или семейного бизнеса, сильно отличаются от проблем, с которыми сталкиваются публичные компании:

• Что делают собственники, когда они хотят выйти на пенсию и не имеют детей, которые могут или хотят преуспеть в бизнесе? Или, что еще хуже, что, если один из основателей или основных акционеров компании внезапно умрет?

• Что делать, когда почти все активы семьи «заблокированы» в компании, и вы хотите освободить часть активов, чтобы снизить риски и, в то же время, продолжить работу в компании? В то же время, как отменить личные гарантии, которые они дали в пользу компании? Наконец, что делать, если капитал необходим для расширения или ликвидности и не может быть получен в банках?

• Как разрешить конфликт, когда члены семьи, управляющие семейным бизнесом, предпочитают вкладывать в него деньги для своего роста; а остальных участников, не работающих в компании, интересуют только дивиденды?

• Что делать, если компания перешла в руки второго или третьего поколения, и большинство этих акционеров не работают в компании, не испытывают к ней привязанности или, что еще хуже, воюют друг с другом?

• Что делать, если вы хотите найти партнера для слияния с целью дополнения ассортимента продукции, использования преимуществ зарубежной дистрибьюторской сети, приобретения технологий, использования брендов, торговых наименований, производственных лицензий или другой промышленной или интеллектуальной собственности?

• Как воспользоваться возможностями «совместного предприятия» и / или международной экспансии (например, в Латинской Америке), предлагаемыми текущим процессом глобализации?

Решением может быть приглашение инвестора или партнера; или полная продажа компании.

Обычно первое, что нужно сделать в описанной ситуации, - это обратиться к юристам, аудиторам или налоговым консультантам. Хотя эти профессионалы компетентны в своих областях работы, они не являются специалистами в сложной задаче поиска инвесторов или продажи компании. Эти профессионалы будут играть определенную роль в конкретных задачах контрактов, финансового анализа и т. Д., Но они не идеальны для независимой презентации бизнеса в конкретной области.

Хотя владельцы бизнеса знают свой бизнес и отрасль лучше, чем кто-либо, они не являются специалистами в сложной задаче продажи бизнеса. (Продажа бизнеса - более сложный мужской шовинизм, чем продажа дома!). Скорее всего, вам никогда в жизни не приходилось договариваться об операции такого типа.

Семейный бизнес продается только один раз!

Это резко контрастирует с типичным профилем покупателя, как правило, многонациональной или финансовой группы. Эти покупатели совершают несколько покупок и получают поддержку от профессиональных команд. В качестве противовеса владельцы компании в Латинской Америке также должны получать советы от команды с таким же или более высоким опытом.

У владельцев бизнеса также нет времени на выполнение всех необходимых задач по продаже своего бизнеса.

Очевидно, что размещение рекламы (даже анонимной) опасно и может повредить отношениям с клиентами, поставщиками, банками или сотрудниками и, кроме того, предупредить конкурентов. Кроме того, не следует забывать, что плохо сфокусированные контакты могут отпугнуть инвесторов и испортить имидж компании.

Чтобы придать ценность бизнесу, можно использовать количественные и качественные элементы, начиная с тех, которые поддаются количественной оценке, таких как баланс, отчет о прибылях и убытках, информация о прогнозе доходов и затратах. Бухгалтерская информация имеет свойство группировать счета, цифры которых представляют собой комбинацию прошлых, настоящих и будущих; следовательно, полученная сумма не может быть коммерческой стоимостью компании.

Итак, если информационная система бухгалтерского учета на самом деле не говорит, сколько стоит бизнес: как это можно определить? Бизнес ценится своей способностью генерировать будущую прибыль (добрую волю) в дополнение к тому, чем он владеет в данный момент, то есть бизнес стоит для своих чистых активов плюс приведенная стоимость его будущей прибыли. Таким образом, процесс, которому необходимо следовать для определения коммерческой стоимости компании, заключается не только в стоимости чистых активов, но и, в большей степени, в определении стоимости доброй воли.

Для расчета стоимости нематериальной доброй воли необходимо сделать прогноз денежных потоков без учета финансовых затрат и амортизации долга в течение справедливого срока; Этот прогноз может быть определен на основе таких критериев, как технический прогресс, степень износа производственных фондов, возможность появления продуктов-заменителей и т. Д.

Все прогнозы должны быть сделаны в текущих ценах; то есть с учетом таких аспектов, как инфляция, девальвация и увеличение или уменьшение количества единиц для производства и продажи. Используемая ставка дисконтирования будет рыночной ставкой, которая учитывает риск в соответствии с характером бизнеса и должна быть согласована между сторонами, анализирующими сделку. Следует иметь в виду, что с увеличением учетной ставки стоимость нематериальной «доброй воли» при прочих равных условиях уменьшается.

Этот процесс определения - частично финансового и частично стратегического - является весьма вероятным путем, которым должны следовать рабочие группы покупателя компании, для которых финансовая группа продавца должна четко понимать эти аспекты. Но помимо холодных цифр, покупатель захочет знать позиционирование компании в ее рыночных сегментах, имеющиеся знания о них, возможности, прогноз, силу ее брендов или степень ее влияния. Именно здесь должны вмешаться стратегические советники компании, которые также должны управлять временем передачи финансовой, коммерческой и производственной информации.

Необходимое оборудование:

• Стратегический советник, который может объяснить маркетинг или бизнес-план; Спорите, где компания и куда она движется или должна идти. Обычно он возглавляет группу консультантов.

• Финансовый консультант, который может поддержать и объяснить финансовую отчетность компании.

• Юрисконсульт, который может выполнять согласованные контракты и публичные дела, предвидеть риски и / или юридические лазейки.

• Акционерам будет запрещено участвовать в определенных этапах переговоров, за исключением их представителя, выбранного консультативной группой.

Другие факторы, влияющие на стоимость компании:

Связанные с компанией:

• Общий контроль

• Ожидания

• Капитал

• Отчеты и управленческое управление

• Экономическая деятельность и промышленный сектор

• имидж компании

• Трудовые аспекты

• Качество администрирования, честность, имидж

• История компании

• Человеческие и технологические ресурсы

Относится к финансовому менеджменту:

• Solid

• Экономическая эффективность

• Утилиты

• Ликвидность

• Уровень задолженности

• Финансовые затраты

• Перспективы восстановления

• Стоимость активов

• Дивидендная политика

• Стоимость компании

• Коммерческая ценность

Относится к рынку Компании:

• Сектор, к которому он принадлежит

• Качество продукции

• Сила распространения, размер рынка, участие

• Знание своих рынков

• Квалификация торгового персонала

• Рост / падение на основных рынках сбыта

• Сила маркетингового или бизнес-плана

Относится к государственной политике:

• налоги

• Налоговые льготы

• Экономическая политика

Выводы

- Весьма вероятно, что один и тот же бизнес имеет разные ценности для разных людей, что не подразумевает чьей-либо ошибки, обычно получаются диапазоны цен, но их следует стараться быть узкими.

- Факторами, которые принимаются во внимание для определения доброй воли помимо будущей прибыли, могут быть все нематериальные активы, такие как промышленная собственность, химические формулы, технические процессы, товарные знаки, патенты, литературная и художественная собственность, получение прибыли., оптимальное положение на рынке, опыт, хорошее местоположение, качество товаров или услуг, отношение к клиентам, хорошие отношения с работниками, стабильность работы, доверие, связанное с хорошей производительностью менеджмент создается в финансовом секторе. Есть и другие факторы, специфичные для характеристик бизнеса, которые сложно детализировать.

- Чтобы иметь хорошее приближение к стоимости, необходимо иметь достаточную и определенную информацию, а также знание сектора или секторов, в которых она действует.

Загрузите исходный файл